Dans l’affaire 9285-6111 Québec inc. c. Dream Yacht Charter[1], la Cour supérieure a récemment donné plein effet à une clause d’élection de for contenue au contrat d’assurance identifiant le tribunal compétent pour entendre les litiges découlant du contrat.
Un catamaran appartenant à 9285-6111 Québec inc. (« 9285 ») a été endommagé lors d’un accident, alors qu’il était exploité par Dream Yacht Charter (« DYC »). 9285 intente donc des procédures contre DYC et lui réclame le coût des réparations au navire, en plus d’une perte de profits. DYC poursuit à son tour son assureur ION Insurance Group, S.A. (« ION ») afin d’être défendue et indemnisée. DYC implique également aux procédures l’administrateur des réclamations d’ION, Keane Speciality Insurance LLC (« Keane »), et le courtier ayant délivré la police d’assurance, Flagship Marine Underwriters (« Flagship »).
ION, Keane et Flagship soutenaient notamment que la Cour supérieure du Québec n’avait pas compétence pour se prononcer sur l’action en garantie et la demande de type Wellington en raison des clauses d’élection de for prévues au contrat d’assurance et au certificat d’assurance.
La clause d’élection de for
Une clause d’élection de for permet de prévoir contractuellement, à l’avance, l’autorité compétente pour entendre un litige. Il est courant qu’une telle clause soit prévue dans des contrats commerciaux. Les parties peuvent ainsi prévoir que tout litige découlant du contrat sera tranché par les tribunaux d’une autre province ou d’un autre pays, ou encore par un arbitre.
Dans la présente affaire, la Cour supérieure confirme qu’il est possible et valide de prévoir une clause d’élection de for dans un contrat d’assurance, imposant une compétence exclusive d’une juridiction aux parties, et donc à l’assuré.
L’effet d’une clause d’élection de for dans un contrat d’assurance
L’article 3150 du Code civil du Québec (C.c.Q.) prévoit que les tribunaux québécois sont compétents pour trancher des litiges fondés sur un contrat d’assurance lorsque :
- le titulaire, l’assuré ou le bénéficiaire du contrat a son domicile ou sa résidence au Québec
- le contrat porte sur un intérêt d’assurance qui y est situé, ou
- le sinistre y est survenu.
La Cour supérieure retient toutefois que l’article 3150 C.c.Q. n’écarte pas explicitement le principe de l’autonomie de la volonté, contrairement à d’autres articles qui imposent, quant à eux, une compétence exclusive aux autorités québécoises[2]. Il s’agit d’une règle générale à laquelle il est possible de déroger, lorsque cela est clairement prévu au contrat.
Dans la présente affaire, la Cour supérieure a déterminé que l’autonomie de la volonté des parties devait prévaloir.
Clause d’élection de for : les clés d’une rédaction efficace
Selon la Cour, une clause d’élection de for bien rédigée « aura pour effet d’écarter la compétence que pourraient avoir les tribunaux québécois en vertu de l’article 3150 » C.c.Q. Il est toutefois primordial qu’elle soit bien rédigée. La Cour rappelle que la clause doit :
- avoir un caractère impératif;
- imposer une compétence exclusive à une juridiction identifiée et;
- identifier l’objet des litiges couverts par la clause d’élection de for.
En l’occurrence, les clauses concernées sont libellées comme suit :
Police d’assurance émise par ION |
Certificat d’assurance émis par Flagship |
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« If your policy is underwritten by ION Insurance Company inc. then your policy shall be governed and construed in accordance with the law of the United States of America and the courts of the United States of America shall have exclusive jurisdiction to settle any dispute or claim arising out of or in connection with your policy or its subject matter or formation (including non-contractual disputes or claims) unless specifically agreed to the contrary. » |
« Your policy shall be governed by and construed in accordance with the law of the United States of America and the courts of the United States of America shall have exclusive jurisdiction to settle any dispute or claim arising out of or in connection with [sic]. » |
Commentaires du Tribunal |
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« L’emploi du mot “shall” confère à cette clause un caractère impératif. De plus, les termes “shall have exclusive jurisdiction” indiquent clairement que les parties ont conféré une compétence exclusive aux tribunaux américains. Par ailleurs, le type de litige visé est décrit de manière claire et précise (“any dispute or claim arising out of or in connection with your policy or its subject matter or formation”. La clause est donc pleinement exécutoire.[3]» |
« Cette clause est manifestement incomplète. Elle n’identifie pas l’objet des litiges qui doivent être soumis aux tribunaux américains. […] elle ne pourrait pas être invoquée […], car elle n’exclut pas la compétence des autorités québécoises de façon suffisamment claire et précise.[4]» |
Portée de la clause d’élection de for
En principe, un contrat n’a d’effet qu’entre les parties contractantes. La clause d’élection de for ne devrait viser que les litiges entre l’assuré et l’assureur. Cependant, dans la présente affaire, compte tenu des circonstances particulières du dossier, le Tribunal reconnaît que cette clause s’applique non seulement au bénéfice d’ION, qui l’a stipulée dans son contrat, mais également de Keane et Flagship.
En effet, les reproches se fondent exclusivement sur la police d’assurance et ne visent qu’à obtenir le bénéfice de la couverture d’assurance. Les procédures ne font état d’aucune faute personnelle et distincte qui aurait pu être commise par Keane ou Flagship dans l’obtention de la couverture d’assurance ou le traitement de la réclamation.
Conclusion
La Cour a donc appliqué la clause contenue au contrat, stipulant que tout litige en lien avec la police d’assurance doit obligatoirement être soumis aux tribunaux des États-Unis, qui sont seuls compétents pour l’entendre. Ainsi, l’appel en garantie et la demande de type Wellington ont été rejetés, le Tribunal se déclarant sans compétence pour en déterminer l’issue.
L’application d’une clause d’élection de for incluse à un contrat d’assurance requiert donc un libellé détaillé et précis. Les conséquences potentielles sur l’administration des litiges entre les parties et les coûts afférents sont importantes, notamment pour l’assuré. Une clause rédigée dans des termes trop larges est susceptible d’être privée d’effet utile. À l’inverse, une clause claire et précise peut entraîner une situation semblable à la présente affaire, dans laquelle la réclamation principale suivra donc son cours au Québec et le débat relatif à la couverture d’assurance, l’obligation de défendre et l’obligation d’indemniser seront entendus aux États-Unis.
[1] 9285-6111 Québec inc. c. Dream Yacht Charter, 2026 QCCS 1356
[2] Voir à cet effet les articles 3149 et 3151 du C.c.Q.
[3] Id. par. 11-12.
[4] Id. par. 13-14.